Debaty sejmoweSzosta Kadencja

Odpowiedź na interpelację w sprawie sprywatyzowanych byłych Zakładów Mięsnych w Kościerzynie w woj. pomorskim

   Szanowny Panie Marszałku! W odpowiedzi na interpelację pana posła Jana Sieńki z dnia 27 sierpnia 2001 r. (znak: SPS-0202-7075/01) w sprawie Zakładów Mięsnych ˝Kościerzyna˝ SA z siedzibą w Kościerzynie uprzejmie wyjaśniam, co następuje:

   Brak jest możliwości unieważnienia aktu prywatyzacji spółki Zakłady Mięsne ˝Kościerzyna˝ SA z siedzibą w Kościerzynie, przyjmując, że za ten akt należy uważać akt zawiązania i uchwalenia statutu spółki akcyjnej Zakłady Mięsne ˝Kościerzyna˝ SA.

   Spółka Zakłady Mięsne ˝Kościerzyna˝ SA powstała w wyniku prywatyzacji bezpośredniej przedsiębiorstwa państwowego poprzez wniesienie go do spółki w trybie art. 64 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1966 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (DzU nr 118 poz. 561 z późn. zm.) w zw. z art. 37 ust. 1 pkt 2 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (DzU nr 51 poz. 298 z późn. zm.).

   W dniu 20 maja 1999 r. przed panem Piotrem Lisem - notariuszem prowadzącym kancelarię notarialną w Kartuzach przy ul. 3 Maja 11 - został zawarty w formie aktu notarialnego akt zawiązania i uchwalenia statutu spółki akcyjnej Zakłady Mięsne ˝Kościerzyna˝ SA. Uczestnikami tej czynności - założycielami przedmiotowej spółki - byli panowie: Tomasz Słowiński - wojewoda pomorski, Andrzej Maroszek i Andrzej Voigt.

   W dniu 12 sierpnia 1999 r. Sąd Rejonowy w Gdańsku - XII Wydział Gospodarczy Rejestrowy wydał postanowienie o wpisie przedmiotowej spółki do rejestru handlowego.

   Zgodnie z dominującym poglądem doktryny polskiego prawa handlowego, wyjąwszy sytuację jednoosobowego zawiązania spółki akcyjnej (art. 301 K.s.h., wcześniej 308 K.h.), utworzenie spółki akcyjnej w trybie prywatnym (a w takim trybie powstała przedmiotowa spółka) następuje w drodze umowy założycielskiej, na którą składają się statut i oświadczenia woli o zgodzie na zawiązanie spółki, treść statutu i objęcie akcji (te elementy znalazły się w akcie zawiązania i uchwalenia statutu spółki akcyjnej - Zakłady Mięsne ˝Kościerzyna˝ SA). Stronami tej czynności prawnej jest większa liczba osób, które muszą osiągnąć konsensus co do minimalnej treści czynności prawnej lub szerszego zakresu swych obowiązków spółkowych. Umowa założycielska spółki akcyjnej powoływanej w trybie prywatnym stanowi szczególną postać umowy wielostronnej, do której należy stosować przepisy księgi I (część ogólna) i księgi III (zobowiązania) Kodeksu cywilnego, chyba że przepisy K.s.h. stanowią inaczej (przyjmując tutaj przepisy właściwe do oceny czynności prawnej - aktu zawiązania i uchwalenia statutu spółki akcyjnej - Zakłady Mięsne ˝Kościerzyna˝ SA). Umowy takie mogą być dotknięte wadami, które powodują względną bądź bezwzględną, całkowitą albo częściową nieważność czynności prawnej. W grę wchodzić może np. nieważność umowy z uwagi na naruszenie zakazu ustawowego lub zasad współżycia społecznego (art. 58 K.c.), wady oświadczenia woli (art. 82-88 K.c.), zawiązanie spółki przez osobę nieposiadającą pełnej zdolności do czynności prawnej (art. 17-18 K.c.), naruszenie przepisów o pełnomocnictwie (art. 103 K.c.), formie czynności prawnej (art. 73-81 K.c) oraz inne zdarzenia powodujące wadliwość czynności prawnej. Zastosowanie jednak wprost przepisów Kodeksu cywilnego o nieważności czynności prawnej do aktu zawiązania spółki prowadziłoby do wysoce niekorzystnych konsekwencji społecznych, których ryzyko ponosiłyby często przede wszystkim osoby trzecie, zawierające umowy z ˝wadliwie˝ zawiązaną spółką. Konsekwencje nieważności czynności prawnej sięgają bowiem wstecz (ex tunc), niwecząc skutki istnienia wadliwego stosunku zobowiązaniowego od początku jego istnienia. Naraża to na szkodę osoby działające w dobrej wierze, bezpośrednio podważając jedną z naczelnych zasad prawa handlowego - zasadę ochrony bezpieczeństwa obrotu - oraz utrudnia rozliczenia między uczestnikami transakcji. Stąd też z chwilą rejestracji spółki akcyjnej, a więc z momentem powstania osoby prawnej (w przypadku Spółki Zakłady Mięsne ˝Kościerzyna˝ SA od chwili rejestracji upłynęło ponad dwa lata), podmiot taki może być zlikwidowany tylko w drodze rozwiązania w trybie określonym przez właściwe przepisy Kodeksu spółek handlowych. Tym bardziej że odnosząc to stanowisko do konkretnego przypadku - przedmiotowej spółki, w stosunku do dokonania czynności prawnej - aktu zawiązania i uchwalenia statutu spółki akcyjnej Zakłady Mięsne ˝Kościerzyna˝ SA, brak jest przesłanek, które choćby teoretycznie uzasadniały możliwość jej unieważnienia, zarówno przed, jak i po jej zarejestrowaniu.

   Stosownie do regulacji zawartych w Kodeksie spółek handlowych i statucie spółki, organem, który prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje, jest zarząd. Niewątpliwie duży wpływ na podejmowanie decyzji w każdej spółce, również w spółce Zakłady Mięsne ˝Kościerzyna˝ SA, ma jej rada nadzorcza. W przedmiotowej spółce skarb państwa dysponuje 40% głosów na walnym zgromadzeniu i pozostaje w mniejszości, gdy chodzi o liczbę członków rady nadzorczej. Z uwagi na jej skład (obecnie pięciu członków, w tym trzech reprezentujących inwestorów prywatnych i dwóch reprezentujących skarb państwa) oraz kolegialny charakter, często dochodzi do sytuacji, w których stanowiska reprezentantów skarbu państwa pozostają w mniejszości, także w przypadku niekorzystnych dla spółki decyzji.

   Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że to decyzje inwestorów prywatnych i ich przedstawicieli w organie nadzoru (a tym samym w zarządzie) wywierają decydujący wpływ na działanie spółki i przekładają się na jej sytuację ekonomiczno-finansową. Wpływ skarbu państwa (reprezentowanego przez Agencję Prywatyzacji) jako właściciela 40% akcji spółki na zarządzanie spółką jest wysoce ograniczony. Wszystkie jednak czynności dopuszczalne przez prawo i możliwe ze względu na posiadany udział w kapitale zakładowym będą w interesie spółki oraz skarbu państwa podejmowane.

   Z poważaniem

   Minister

   Aldona Kamela-Sowińska

   Warszawa, dnia 25 września 2001 r.